熱點在線丨森霸傳感資產重組遭問詢：為何僅收購格林通67%股權 標的公司所屬行業是否符合創業板定位

6月6日訊(記者 張增艷)日前，森霸傳感（300701）因資產重組事項收到深交所下發的問詢函，要求就交易方案、標的公司歷史沿革、標的業務及財務、標的資產評估等相關問題予以說明。

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5月下旬，森霸傳感發布了資產重組方案，即擬以發行股份及支付現金方式購買朱唯、潘建新、林榮祥、吳薇寧、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合計持有的格林通(下稱“標的公司”)67%的股權，交易對價2.15億元。同時，上市公司擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過1.06億元，扣除發行費用后用于支付交易對價。

交易對價中現金對價占比較高原因

本次交易股份對價、現金對價占比為50.75%、49.25%；交易對方取得的股份將優先用于履行業績補償承諾，在業績承諾期屆滿及實施業績補償前不得質押；交易還設置了業績獎勵安排。深交所要求森霸傳感說明：僅收購格林通67%股權的原因，剩余股權是否有進一步收購安排；保障交易對方不質押取得股份的措施及有效性；交易對價中現金對價占比相對較高的原因及合理性，對交易對方履行業績補償義務的履約能力、履約保障措施可執行性的影響；如何防范交易對方通過放寬信用政策等刺激銷售以實現業績承諾、獲得業績獎勵，已制定及擬采取的保障上市公司及股東利益的措施。

交易完成后，標的公司主要經營管理層應繼續留在標的公司任職并盡可能創造最佳業績，上市公司將不干預標的公司正常經營管理和決策，并承諾在業績承諾期內對標的公司主要經營管理層不進行重大調整。深交所要求森霸傳感說明：如何界定標的公司正常或非經常經營管理和決策，存在糾紛時的解決機制；標的公司業績補償承諾及減值補償承諾是否以上述經營管理安排為前提，如上市公司調整標的公司主要經營管理層，業績補償承諾及減值補償承諾如何執行；交易完成后公司對交易標的公司的具體管控安排，能否對交易標的實施有效控制，能否對標的公司內部控制予以規范化治理。

標的公司的主要原材料之一為傳感器，與上市公司構成上下游關系，2021年、2022年，標的公司傳感器原材料采購金額分別為751萬元、1094萬元；標的公司所涉及的石化、化工、燃氣、制藥等商業、工業領域，為上市公司涉足較少的領域。深交所要求森霸傳感論證分析標的公司與上市公司處于上下游關系的認定依據是否充分；結合標的公司所屬行業是否符合創業板定位，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組審核規則》第八條的規定。

標的公司是否對特定供應商存在依賴?

草案顯示，標的公司部分產品認證證書將于一年內(2024年5月底前)到期。深交所要求森霸傳感補充披露相關證書到期后續期的程序、要求、可實現性；并結合相關證書對應產品的收入占比等，補充說明證書到期對公司未來生產經營合規性及經營業績的影響。

截至2021年末、2022年末，標的公司存貨賬面余額分別為3347萬元、3766萬元，已計提存貨跌價準備57萬元、76萬元；合同資產賬面余額分別為730萬元、718萬元，主要為質保金，已計提減值準備99萬元、129萬元。由于標的公司存貨周轉率低于同行業可比公司，深交所要求森霸傳感說明：相關產品是否存在滯銷風險，存貨跌價準備計提是否充分；標的公司各期末合同資產減值準備的測算過程和依據。

值得注意的是，標的公司2021年、2022年前五大供應商均為南京傳泰電力自動化有限公司、無錫達拉斯科技有限公司、無錫市德順電子有限責任公司、北京錦邦格瑞科技發展有限公司、無錫華鵬科技有限公司，合計采購金額在采購總額中的占比分別為41.52%、42.76%。公開資料顯示，上述供應商的注冊資本分別為200萬元、88萬元、51萬元、500萬元、50萬元。

深交所要求森霸傳感說明：標的公司前五大供應商的成立日期、注冊資本、股權結構、主要業務、產品競爭力、技術水平等，上述供應商是否具備供貨能力，標的公司選擇向其采購的原因；標的公司供應商較為集中的原因、合理性，是否對特定供應商存在依賴。

另外，針對標的公司是否能夠保障核心技術團隊的穩定性、是否對相關技術及衍生技術存在重大依賴、是否存在知識產權相關風險等問題，深交所也要求森霸傳感予以說明。

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