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隨著近日一筆股權轉讓的披露，二三四五長期以來的“無主”狀態有望終結，但交易細節卻引來深交所質疑。
(資料圖)
根據公告，上海巖合科技合伙企業（有限合伙）（簡稱“上海巖合”）將受讓韓猛及其一致行動人張淑霞持有的二三四五約9.68%股份，轉讓價款合計20億元。
在接手上述股份后，上海巖合將成為二三四五的控股股東，傅耀華及葉可將成為上市公司的實際控制人。
深交所于1月9日下發關注函，重點追問了收購資金來源、上市公司控制權認定合理性及控制權穩定性等問題。
本次交易前，二三四五處于無控股股東、實際控制人的狀態。本次權益變動完成后，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有上市公司股份。上海巖合將成為二三四五的控股股東，傅耀華及葉可將成為上市公司的實際控制人，兩人為母子關系。
上海巖合表示，本次權益變動主要基于對上市公司價值的高度認同及發展前景的強烈看好。未來12個月內，不排除繼續增持上市公司股份的可能性。
值得注意的是，上海巖合成立于2022年12月20日，注冊資本20億元，主要從事科技推廣和應用服務業為主。截至目前，上海巖合未控制其他企業。除本次權益變動外，上海巖合自2022年12月成立以來未開展實際經營業務。
詳式權益變動報告書顯示，傅耀華及葉可控制多家企業，均屬于軟件與信息技術服務業，與信息技術、網絡科技領域內的技術開發等有關。
關注函首先聚焦了上海巖合的收購資金來源及履約能力問題。
關注函要求相關方補充說明上海巖合注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業并取得公司控制權的原因及商業合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營業務相關的行業經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業務等方面的安排。
深交所要求上市公司結合上海巖合的貨幣資金、資產狀況、財務數據、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明上海巖合受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。
根據2021年年報，二三四五無控股股東，自2017年11月2日起無實際控制人。公司具有獨立的業務、獨立的經營能力和完備的運營系統，業務、人員、資產、機構、財務獨立，公司董事會、監事會和內部機構均能夠獨立運作。
在受讓二三四五約9.68%股份后，上海巖合一舉成為上市公司控股股東，這也成為深交所關注的核心問題。
在關注函中，深交所要求相關方結合上海巖合合伙協議中關于企業日常管理、經營決策及合伙企業存續期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，補充說明葉可、傅耀華能否對上海巖合實施有效控制，并結合本次交易完成后上市公司的股權、公司經營管理決策機制及后續安排、目前董事會席位及后續調整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得上市公司控制權的認定依據是否充分，上市公司控制權是否穩定，并充分提示相關風險。
此外，深交所要求相關方進一步分析提示本次交易對上市公司控制權穩定性的影響，以及相關方為維護控制權穩定性擬采取的具體解決措施。
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